Когда компания только создаётся или принимает важные решения в процессе работы, перед учредителями встаёт вопрос: оформлять документ в виде решения или протокола? На первый взгляд кажется, что это одно и то же. На практике же эти документы имеют разное назначение и применяются в разных ситуациях.
Что такое решение учредителя
Решение — это письменный документ, который фиксирует волю единственного учредителя. Если в компании один собственник, никакого собрания собирать не нужно: он сам принимает решение, сам его подписывает и этим документом подтверждает своё действие.
Примеры:
единственный владелец ООО утверждает устав;
принимает решение назначить себя директором;
решает увеличить уставный капитал.
Решение всегда составляется письменно, а подписывает его только учредитель.
Что такое протокол общего собрания
Протокол нужен тогда, когда учредителей несколько. В этом случае они собираются вместе (очное или заочное собрание), обсуждают вопросы и голосуют. Все итоги фиксируются в протоколе.
В протоколе обязательно указывают:
дату и место собрания;
список участников и их доли;
повестку дня;
результаты голосования по каждому вопросу;
принятое решение.
Документ подписывается председателем собрания и секретарём, а иногда — всеми участниками.
Пример: если в компании три учредителя и нужно выбрать нового директора, решение оформляется протоколом общего собрания.
Ключевое отличие
Главное различие простое:
если участник один — составляется решение;
если участников два и больше — протокол.
Можно сказать так: решение — это монолог, протокол — это диалог (или даже спор), который нужно зафиксировать на бумаге.
Почему это важно
Ошибки в оформлении документов могут вызвать проблемы:
налоговая не зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ, если вместо протокола подать решение;
банк может отказать в открытии счёта при неверно оформленных документах;
при судебных спорах суд не примет документ, оформленный неправильно.
Живой пример
ООО «Сфера» открывали два партнёра. Они решили назначить директором Ивана. В этом случае оформили протокол: «На собрании присутствуют два учредителя, повестка — назначение директора. Голосовали единогласно. Решили: назначить Иванова И.И.».
А вот в ООО «Нова» учредитель один. Он сам подписал решение: «Назначить директором себя с 1 февраля 2025 года».
Два разных документа для одной и той же цели — но с учётом числа собственников.
Итог
Решение составляется единственным учредителем.
Протокол оформляется при наличии нескольких учредителей.
Неверный выбор документа может привести к юридическим проблемам.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
В чём разница между решением и протоколом?
Решение подписывает единственный учредитель, а протокол составляется при нескольких участниках.
Можно ли заменить протокол решением?
Нет, если учредителей больше одного, нужен именно протокол.
Кто подписывает решение учредителя?
Сам учредитель, без дополнительных подписей.
Кто подписывает протокол собрания?
Обычно председатель собрания и секретарь.
Что будет, если оформить не тот документ?
Налоговая или банк могут отказать в регистрации или открыть счёт, а в суде такой документ не примут.