С виду кажется: два участника — проще некуда. Всё делите пополам, решения принимаете вместе, ответственности тоже поровну. Но как только у одного из учредителей меняется настроение, начинается бизнес-драма в лучших традициях Netflix. Не потому что кто-то плохой, а потому что равные доли в уставе — это потенциальный тупик. Особенно если не прописать заранее, что делать, когда каждый настаивает на своём.
Сегодня разбираемся:
как принимаются решения, если в ООО два участника с долями 50/50;
что делать при конфликте;
можно ли исключить второго учредителя;
как разделить общество, если договориться уже не получается;
и как вообще избежать «битвы титанов» в будущем.
50/50 — это не про баланс
Что происходит, когда мнения не совпадают?
Представим, что в ООО два человека, у каждого по 50%. Если у них ссора — например, один хочет развивать бизнес, а другой тормозит всё — ни одно решение не проходит, потому что голосов поровну. Хотите назначить нового директора, продать актив или изменить устав? Никак. Все важные решения не принимаются. Бизнес встаёт.
Ключевой вопрос:если в ООО два участника 50/50, как принимаются решения?
Ответ: если в уставе не прописано иное — решения принимаются единогласно. А если каждый против другого — получается тупик.
Что говорит практика: суды, скандалы, банкротства
Когда решения принимает суд
В российских арбитражах дел о ссорах 50/50 — тьма тьмущая. Один фальсифицирует протокол, другой требует ликвидации. Есть случаи, когда суд вообще сам принимал решения за участников, потому что они годами не могли договориться.
Пример: Один из учредителей провёл собрание без второго, подписал решение сам за двоих. Тот подал в суд. Итог — решение признали поддельным, а у компании риск банкротства.
Можно ли исключить второго участника из ООО, если он мешает?
Да, но сложно. Очень сложно.
Вопрос: как разделить ООО между двумя учредителями 50/50, если один всё саботирует?
⚠️ Закон позволяет исключить участника, но только в исключительных случаях:
если он нарушает свои обязанности;
мешает нормальной работе компании;
действует вразрез интересам общества.
⚖️ Суд будет смотреть:
кто из участников действительно мешает работе;
есть ли доказательства вреда компании;
не «обоюдка» ли это — ведь если оба виноваты, никого не исключат.
Банкротство и тупик: когда оба равны, но неравноценно злы
Если дело доходит до банкротства, тут всплывает ещё одна проблема. По закону интересы участников представляет один представитель. Но как выбрать его, если оба не могут договориться даже о марке кофе в офис?
🙅♂️ Суд вправе отказать каждому участнику в самостоятельной защите интересов, если не выбран представитель. Но и это — уже патовая ситуация.
А если доли не равны — например, 60/40?
Лучше? Не факт.
Вроде бы в такой конфигурации у владельца 60% есть «контрольный пакет», и можно проводить решения большинством. Но здесь вступает в игру другая сторона медали: обжалование.
Если второй участник считает, что его мнение игнорируют, он может подать иск. Например, по причине:
злоупотребления правом;
нарушений процедуры;
ущемления интересов.
То есть даже при неравных долях всё может закончиться в суде — просто причина будет другой.
Как не попасть в этот капкан: превентивные меры
Вот чек-лист, который стоит учесть ещё до начала или на раннем этапе:
1. Пропишите чёткие правила в уставе
Как принимаются решения: какие — единогласно, какие — по большинству.
Что делать при «ничьей».
Кто и как выбирает директора.
2. Подпишите корпоративный договор
Это как «брачный контракт» для бизнеса: в нём можно зафиксировать всё — от стратегии развития до путей выхода из конфликта.
3. Привлеките медиатора
Нейтральное лицо может «разрулить» конфликт без суда. Главное — заранее предусмотреть это в документах.
4. Подумайте о профессиональном директоре
Если каждый участник тянет одеяло, лучше нанять независимого управленца, не связанного ни с кем из учредителей.
5. Пропишите условия выхода
— как выйти из бизнеса;
— как оценить долю;
— как компенсировать партнёру.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Что делать, если два участника 50/50 не могут договориться?
Попробовать медиатора, переписать устав, инициировать добровольный выход одного из участников, или — в крайних случаях — подать в суд.
Можно ли принять решение без второго участника при 50/50?
—олько если устав это допускает. В противном случае — нельзя, и такие решения скорее всего будут признаны недействительными.
Как делить ООО, если каждый владеет 50%?
По договорённости: один может выйти, передать долю, продать или инициировать ликвидацию. Всё зависит от документов и воли сторон.
Возможно ли исключить второго участника?
Да, но при наличии доказательств, что именно он мешает деятельности компании. Если виноваты оба — никто не исключается.
Лучше ли иметь неравные доли?
Не всегда. При 60/40 больше шансов принимать решения, но возрастает риск обжалований и обвинений в злоупотреблении.
Вывод: вдвоём не значит просто
Бизнес вдвоём — это как жить на одной кухне с человеком, у которого другой вкус, другие привычки и другой взгляд на «как правильно». Если заранее не договориться, кто моет посуду — тарелки будут летать.
Если вы на старте — уделите внимание уставу, соглашениям, прописанным правилам.
Если вы уже в конфликте — ищите цивилизованные пути выхода.