Блог

Как упростить оформление решений и протоколов в ООО

Оформление решений в ООО часто превращается в формальный квест: нужно собрать участников, принять решение и… тащиться к нотариусу. И это особенно «весело», если у вас есть единственный участник — казалось бы, всё просто, но нет. Закон всё равно может потребовать нотариуса. Но есть один способ упростить жизнь — прописать нужные формулировки в уставе. Рассказываю, как и зачем это делать, на пальцах.

Зачем вообще нужно нотариальное заверение решений в ООО?

Закон (а конкретно — подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) требует, чтобы решения общего собрания участников подтверждались у нотариуса. Это касается и самого решения, и списка тех, кто на собрании присутствовал.

Но — и вот важная оговорка — если в уставе не сказано иначе.

Выходит, если заранее предусмотреть альтернативный способ подтверждения в уставе, можно обойтись без визита к нотариусу. Например, участники просто подписывают протокол сами — и этого достаточно. Закон это позволяет, но при одном условии: способ подтверждения должен быть прописан в уставе. Не в протоколе, не «на словах», а именно в уставе.

Что раньше делали, чтобы не ходить к нотариусу

Многие ООО раньше поступали хитро: не вносили изменения в устав, а просто добавляли в протокол отдельный пункт — мол, «решили: считать подписанный всеми протокол достаточным доказательством принятия решения». Работало? До поры до времени — да. Но с 2019 года правила изменились.

Что изменилось в 2019 году и почему теперь иначе

25 декабря 2019 года Верховный Суд дал разъяснения: если вы хотите использовать альтернативу нотариальному заверению решений — закрепите это либо:

в уставе;
либо в единственном решении, которое само заверено у нотариуса.

Всё. Других «обходных» больше нет. То есть: добавлять повестку в каждом новом решении — уже не работает.

А как быть единственному участнику? Ему-то нотариус зачем?

Вот тут начинается сюр. Казалось бы, если в ООО один человек, зачем заверять свои же решения? Но Верховный Суд считает иначе: даже решения единственного участника теперь подлежат заверению, если устав не предусматривает другой способ.

Почему так? Суд объясняет просто: даже один человек можно подделать его подпись. А нотариус нужен, чтобы таких рисков избежать. Вывод: даже если у вас ООО с одним владельцем — не забудьте прописать альтернативу в уставе. Это избавит от лишней беготни и трат.

Что именно надо указать в уставе, чтобы обойтись без нотариуса?

Вот здесь важно быть точным. В уставе нужно написать, что решения собраний участников подтверждаются путем подписания всеми участниками, присутствовавшими на собрании. Можно указать и другие способы, если они позволяют достоверно установить факт принятия решения и состав участников. Главное — чтобы это не противоречило закону.

Пример формулировки:
«определить способ подтверждения принятия собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствующих при их принятии, как подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками, в связи с чем протокол не подлежит нотариальному удостоверению».

Это формулировка, которую примет и налоговая, и суд, и нотариус (если вдруг всё же придётся к нему обратиться).

Какой способ лучше? Есть три варианта

Заверять у нотариуса каждое решение. Долго, дорого, неудобно.
Один раз заверить решение, где закреплён альтернативный способ. Работает, но придётся его везде таскать и предъявлять.
Внести нужные формулировки в устав. Самый разумный и долгосрочный путь. Один раз — и вы свободны.

А если среди участников — иностранцы? Тут тоже важен нюанс

Если у вас в составе ООО есть иностранные участники, то всё ещё сложнее. Чтобы подтвердить решение, они должны явиться к российскому нотариусу. Да, именно в Россию. Или заверять подпись у себя в стране, ставить апостиль и отправлять документы в РФ для перевода и легализации.

Устав с прописанной альтернативой — реальное спасение в таких ситуациях.

Когда эта тема особенно важна?

Скоро — сезон годовых собраний. И они обязаны быть очными, в строго определённый срок. Если вы не подготовитесь заранее, то рискуете не успеть собрать все бумаги с нужными подписями и заверениями. Подготовьтесь заранее — внесите изменения в устав.

Вывод

Если не хотите каждый раз бегать к нотариусу, платя деньги и теряя время, — пропишите в уставе альтернативный способ подтверждения решений. Это простое действие избавит от кучи головной боли, особенно если в составе ООО — иностранные участники или компания с единственным владельцем.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Что писать в уставе, чтобы не заверять у нотариуса?

Достаточно прописать, что решения подтверждаются подписью всех участников.

Можно ли внести альтернативу не в устав, а в каждое решение?

Нет. С 2019 года это больше не работает. Только в устав или в единожды нотариально заверенном решении.

Если у меня один участник — тоже надо нотариуса?

Да, если устав не предусматривает иной способ. Даже единственный участник должен заверять подпись, если нет альтернативы.

Нужно ли менять устав старым ООО?

Если вы не хотите каждый раз идти к нотариусу — да, стоит внести изменения.

Что делать иностранным участникам?

Им придётся идти к российскому нотариусу или заверять подпись за границей, ставить апостиль и переводить. Либо — заранее внести нужное в устав.

2025-07-24 15:04